公元1036年四月，西夏元昊攻克回鹖曹家三州之后，得曹家百年积累财富之助，开始大肆改革西夏，连续不断的改革终于让西夏从原始的部落制度转变成为能够和辽国、大宋分庭抗衡的封建王朝。
四月初，西夏元昊收党项部落之兵，选出其中青壮，二抽一组成正规军，给马、骆驼各一匹，帐篷一顶、弓一把、箭五百，其它各旗、鼓、枪、剑、棍、棒配备齐全，组成团练军。
除此之外，元昊还专门设置炮手二百人，称泼喜军；将俘获汉人中的勇敢善战者编为前军，称为撞令郎军；汉人中胆小怕事而又无一技之长者驻守肃州，或将他们迁移到别的地方从事农业生产。
元昊扩充擒生军为十五万，将部落豪门和贵族子弟挑选出来，组成御围内六班，成为人质的同时，负责护卫兴庆府皇宫的安危。
元昊更将从大宋俘获的步人甲改成铁骑甲，组成三千精锐重甲骑兵，人马均披挂重甲，并用索钩将重甲骑兵连接在一起，组成后世大名鼎鼎的铁浮屠。
兵制改革之后，西夏军队增加到五十万之多，庞大的军队威胁着大宋和辽国等西夏周边各国。
四月底，西夏经过元昊的兵制改革，士卒人数增加，加上领土的扩大，元昊决定改革军名并升州郡、益边防。
五月初。西夏元昊将士卒分为左右厢，设立十二监军司，分别为左厢神勇、石州祥祐、宥州嘉宁、卓啰和南、韦州静塞、西寿保泰、右厢朝顺、甘州甘肃、瓜州西平、黑水镇燕、黑山威福、白马强镇，各监军司军队驻扎在固定地地区，每监军司设有都统军、副统军、监军使各一员。
改革军名之后，元昊进一步巩固西夏的对外防御。以贺兰山为中心，元昊调集军队驻守各边防地区，七万士卒护卫兴庆府，五万士卒镇守西平府，五万人驻扎贺兰山，左厢宥州有士兵五万人，防守宋朝酈延路、麟州、府州，右厢甘州路有军队五万人，负责防御吐蕃、回鹘等少数民族，南方有五万士兵。负责防御宋朝环、庆、镇戎军，这一地区有天都山、惟精山、白豹、安盐州、罗洛等军事重镇。元昊还派遣七万士兵防御辽国。
至此，西夏终于完成从部落制度到封建制度的转变，元昊进一步加强了君主权力，为日后登基称帝建立西夏王朝打下基础。
西夏的大扩军大大的刺激了辽国和大宋那根敏感的神经。在西夏扩军地同时，辽国和大宋马上派出大军驻扎西夏边境，准备应付西夏可能到来的侵略，抑止西夏元昊那颗膨胀的野心。
就在西夏大改革的同时，大宋汴京朝廷也在进行着同样的改革。不过和西夏不同的是，西夏元昊的改革顺顺利利，从来没有人敢反对。而汴京朝廷有人想要改革，就是官家提出来，都有一群人阻挠反对。
……
范仲淹最近很烦，非常烦，他自从听到西夏改革的事情之后，就以新军编练使的名义准备了万言书，上呈官家，希望官家赵祯能够在远在广州赵磊提出的改革基础上，加大力度。
但是范仲淹地奏折一呈上就被官家反驳。百官阻挠了，为什么赵磊的改革就能轻易通过，而他范仲淹的改革要求就那么难通过的，这正是范仲淹烦躁、郁闷的原因。
汴京北门新军营地地帅帐之中，那张为赵磊设计的太师椅上，范仲淹皱眉坐在上面，而他的对面，欧阳修手摇折扇，风度翩翩的潇洒而坐。
“永叔！你说官家和朝廷百官为什么不赞同我精简军队的建议呢！要知道南方很多军队已经糜烂到骨子里了，根本没有丝毫地战斗力，留着他们只会浪费朝廷的粮食，还不如全部解散从新编练新军呢！”范仲淹皱眉看着欧阳修，语气疑惑的问道。
“希文兄！我早就跟你说过，朝廷是不会同意裁减军队地，这件事情三石兄就比你看的透彻，他提出那么多改革要求，都没有说军队的事情，西夏不过弹丸之地，就拥有五十万大军，而大宋如此广袤，一百二十万的军队难道还多。”欧阳修摇头对范仲淹诚恳说道。
“我并没有想裁减军队啊！只不过想裁减那些战斗力差的军队，然后招募新兵而已。”范仲淹也知道大宋的军队不能减少，这不但关系到大宋的国力，而且关系到开心就好整理大宋的面子，如果泱泱大宋的军队还没有西夏多，谁会对大宋有信心啊！所以很直接地对欧阳修解释说道。
“裁减！开玩笑，南方那些军队，都是在地方上混了几十年的家伙，随便揪一个出来，在地方都有不小的，裁掉他们，会给大宋带来多大的震荡啊！况且就算裁掉他们，兵部再招新兵，谁能保证新兵的战斗力，南方军队战斗力弱不是士卒原因，而是地方因素，除非战火烧到南方，否则休想繁华似锦的南方军队拥有北方军队的战斗力。”欧阳修十分不屑的冷言说道。
着若有所思的范仲淹，欧阳修想想继续说道：“希文兄！南方军队不过二十万之数，大宋精锐都在汴京和北方，我们现在最重要的不是和南方军队较真，而是想办法继续压低朝廷的支出，只要加大北方军队的投入，我们可以在北方招募更多的精锐士卒，用来防备野心膨胀的西夏元昊。”
“不错！我不该将裁减南方军队的事情先提出来，应该是改革蒙荫法，三石在汴京时曾经提过蒙荫法太过简陋，一人当官，子孙全部蒙荫，大宋短短百年就出现四千多蒙荫官员，这个比例太大了，比如吕夷简的小儿子，无才无德的小人都能蒙荫混上七品虚职，像他这种无才蒙荫官员在大宋至少有数百之多，每年要支出朝廷百万两俸禄，我早有改变蒙荫法的想法，明天我就奏明官家，改子孙蒙荫法为单子蒙荫法，一个官员只能有一个儿子蒙荫，看看那些官员用什么办法将他们那些不学无术的儿子成为大宋的后备官员。”范仲淹说道这里，语气越来越严厉，眼中精芒四射。
四月初，西夏元昊收党项部落之兵，选出其中青壮，二抽一组成正规军，给马、骆驼各一匹，帐篷一顶、弓一把、箭五百，其它各旗、鼓、枪、剑、棍、棒配备齐全，组成团练军。
除此之外，元昊还专门设置炮手二百人，称泼喜军；将俘获汉人中的勇敢善战者编为前军，称为撞令郎军；汉人中胆小怕事而又无一技之长者驻守肃州，或将他们迁移到别的地方从事农业生产。
元昊扩充擒生军为十五万，将部落豪门和贵族子弟挑选出来，组成御围内六班，成为人质的同时，负责护卫兴庆府皇宫的安危。
元昊更将从大宋俘获的步人甲改成铁骑甲，组成三千精锐重甲骑兵，人马均披挂重甲，并用索钩将重甲骑兵连接在一起，组成后世大名鼎鼎的铁浮屠。
兵制改革之后，西夏军队增加到五十万之多，庞大的军队威胁着大宋和辽国等西夏周边各国。
四月底，西夏经过元昊的兵制改革，士卒人数增加，加上领土的扩大，元昊决定改革军名并升州郡、益边防。
五月初。西夏元昊将士卒分为左右厢，设立十二监军司，分别为左厢神勇、石州祥祐、宥州嘉宁、卓啰和南、韦州静塞、西寿保泰、右厢朝顺、甘州甘肃、瓜州西平、黑水镇燕、黑山威福、白马强镇，各监军司军队驻扎在固定地地区，每监军司设有都统军、副统军、监军使各一员。
改革军名之后，元昊进一步巩固西夏的对外防御。以贺兰山为中心，元昊调集军队驻守各边防地区，七万士卒护卫兴庆府，五万士卒镇守西平府，五万人驻扎贺兰山，左厢宥州有士兵五万人，防守宋朝酈延路、麟州、府州，右厢甘州路有军队五万人，负责防御吐蕃、回鹘等少数民族，南方有五万士兵。负责防御宋朝环、庆、镇戎军，这一地区有天都山、惟精山、白豹、安盐州、罗洛等军事重镇。元昊还派遣七万士兵防御辽国。
至此，西夏终于完成从部落制度到封建制度的转变，元昊进一步加强了君主权力，为日后登基称帝建立西夏王朝打下基础。
西夏的大扩军大大的刺激了辽国和大宋那根敏感的神经。在西夏扩军地同时，辽国和大宋马上派出大军驻扎西夏边境，准备应付西夏可能到来的侵略，抑止西夏元昊那颗膨胀的野心。
就在西夏大改革的同时，大宋汴京朝廷也在进行着同样的改革。不过和西夏不同的是，西夏元昊的改革顺顺利利，从来没有人敢反对。而汴京朝廷有人想要改革，就是官家提出来，都有一群人阻挠反对。
……
范仲淹最近很烦，非常烦，他自从听到西夏改革的事情之后，就以新军编练使的名义准备了万言书，上呈官家，希望官家赵祯能够在远在广州赵磊提出的改革基础上，加大力度。
但是范仲淹地奏折一呈上就被官家反驳。百官阻挠了，为什么赵磊的改革就能轻易通过，而他范仲淹的改革要求就那么难通过的，这正是范仲淹烦躁、郁闷的原因。
汴京北门新军营地地帅帐之中，那张为赵磊设计的太师椅上，范仲淹皱眉坐在上面，而他的对面，欧阳修手摇折扇，风度翩翩的潇洒而坐。
“永叔！你说官家和朝廷百官为什么不赞同我精简军队的建议呢！要知道南方很多军队已经糜烂到骨子里了，根本没有丝毫地战斗力，留着他们只会浪费朝廷的粮食，还不如全部解散从新编练新军呢！”范仲淹皱眉看着欧阳修，语气疑惑的问道。
“希文兄！我早就跟你说过，朝廷是不会同意裁减军队地，这件事情三石兄就比你看的透彻，他提出那么多改革要求，都没有说军队的事情，西夏不过弹丸之地，就拥有五十万大军，而大宋如此广袤，一百二十万的军队难道还多。”欧阳修摇头对范仲淹诚恳说道。
“我并没有想裁减军队啊！只不过想裁减那些战斗力差的军队，然后招募新兵而已。”范仲淹也知道大宋的军队不能减少，这不但关系到大宋的国力，而且关系到开心就好整理大宋的面子，如果泱泱大宋的军队还没有西夏多，谁会对大宋有信心啊！所以很直接地对欧阳修解释说道。
“裁减！开玩笑，南方那些军队，都是在地方上混了几十年的家伙，随便揪一个出来，在地方都有不小的，裁掉他们，会给大宋带来多大的震荡啊！况且就算裁掉他们，兵部再招新兵，谁能保证新兵的战斗力，南方军队战斗力弱不是士卒原因，而是地方因素，除非战火烧到南方，否则休想繁华似锦的南方军队拥有北方军队的战斗力。”欧阳修十分不屑的冷言说道。
着若有所思的范仲淹，欧阳修想想继续说道：“希文兄！南方军队不过二十万之数，大宋精锐都在汴京和北方，我们现在最重要的不是和南方军队较真，而是想办法继续压低朝廷的支出，只要加大北方军队的投入，我们可以在北方招募更多的精锐士卒，用来防备野心膨胀的西夏元昊。”
“不错！我不该将裁减南方军队的事情先提出来，应该是改革蒙荫法，三石在汴京时曾经提过蒙荫法太过简陋，一人当官，子孙全部蒙荫，大宋短短百年就出现四千多蒙荫官员，这个比例太大了，比如吕夷简的小儿子，无才无德的小人都能蒙荫混上七品虚职，像他这种无才蒙荫官员在大宋至少有数百之多，每年要支出朝廷百万两俸禄，我早有改变蒙荫法的想法，明天我就奏明官家，改子孙蒙荫法为单子蒙荫法，一个官员只能有一个儿子蒙荫，看看那些官员用什么办法将他们那些不学无术的儿子成为大宋的后备官员。”范仲淹说道这里，语气越来越严厉，眼中精芒四射。