六月三十日，因为两座坚城一座都啃不下来而沮丧万分的曹嶷接到了一个噩耗：
兰陵郡反了！
准确的说，是以萧氏为首的那帮兰陵地方豪强起兵造反了。
这其实很正常的，兰陵萧氏有两个儿子在南阳小朝廷里当大将，而最争气的大儿子就在距离兰陵郡仅咫尺之遥的地方痛殴了曹嶷大军，萧氏又是要兵有兵，要钱粮有钱粮，没点想法那才叫见鬼了。再加上为了拿下朐山、沛县，曹嶷在兰陵郡内疯狂搜刮，恨不得榨干整个兰陵郡的膏血来供养他的大军，兰陵百姓本就凶声载道了，现在看到曹嶷大军颓势尽显，萧氏家主登高一呼，兰陵郡内百姓郡起响应，顷刻之间便集聚起了两万多人，以迅雷不及掩耳之势攻下了兰陵郡郡治所在的氶城（今天峄城区）。兰陵郡下各县纷纷响应，攻击曹嶷派驻到各地的军队和官员。
整个兰陵郡转眼之间便烽火四起，乱成一团。
曹嶷得知兰陵郡的豪强造自己的反之后，气得七窍生烟，抽出长刀一刀将木案劈成两段，咆哮如雷：“兰陵萧氏就是一帮养不熟的狼！我待他们这么好，他们居然在背后捅我刀子，可恶！我要他们死！！！”
刘雍忧心忡忡：“如今我军前的坚城，后有兰陵萧氏作乱，危殆到了极点，必须尽快撤军，平定萧氏之乱啊！”
曹嶷牙关咬得格格响，一字字的说：“撤退！全军撤退！直扑兰陵县，杀他个鸡犬不留！”
此时后方生乱的消息已经扩散开来了，这些本就被沛县那坚固无比的工事和凶悍的守军给折磨得筋疲力尽的将士们顿时军心浮动，交头接耳者不可胜数，有人说整个兰陵郡都丢了，有人说晋军已经将整个兰陵郡都拿下来了，抄断了他们的后路……甚至有人直接了当的当了逃兵。大家都很清楚，在沛县、郯城和朐山这几座城池的晋军数量其实并不多，现在他们后方都乱了，晋军主力肯定不会坐视他们轻松撤退的，他们即将遭到晋军凌厉的打击，再不跑就没命了！
这种种谣言以及不断出现的逃兵让大军的士气更加低落，大军在一片慌乱中开始了撤退。整个撤退组织得十分糟糕，撤退的过程混乱无比，那些临时加入他们的杂胡、流民武装见势不妙，纷纷脱离队伍跑路，这种大难临头各自飞的举动不仅大大削弱了曹嶷的军力，更加剧了恐慌。
追击的时机已经成熟了。
这种七拼八凑组合而成的军队最大的优点就是可以以极低的成本组织起一支规模惊人的军队，你甚至不用出一分钱，一粒粮，只要让所有人都认为跟着你有肉吃，就会有大量炮灰自己带着军械、干粮过来投奔，就算是死了伤了，也不会找你要哪怕一分钱的抚恤金。但这种军队的缺点也非常明显，一旦受到严重的挫折，那些炮灰会以比前来投奔还要快上十倍的速度带着自己的人马开溜，甚至还会把本部人马也给带走。现在曹嶷面临的就是这样的窘境，他知道放任那些临时加入的武装离开的话只会进一步动摇军心，削弱本来就够低迷了的士气，但他无法可想，只能一再拿出财物来笼络那些地方豪帅，希望对方跟自己戮力同心，共同渡过难关。
结果当然是没屁用。那些大大小小的豪帅确实很喜欢钱，但他们更爱自己这条小命，一点钱就想让他们留下来陪你同生共死？做梦去吧。
苏峻没有丝毫手软，确定曹嶷大军撤退之后果断派长子苏硕率领本部骑兵五百人，紧紧咬着曹嶷大军不放，自己率领三干步兵在后面紧追不舍，俨然一块狗皮膏药，死死黏着曹嶷不放。
与此同时，在朐山那边的梁翼也开始撤退了。
梁翼的处境并没有比曹嶷好到哪里去，他前脚刚撤退，李烈后脚便展开了追击，而且打出了“专打梁翼”的旗号，咬着梁翼本部人马不放，那些临时工加的炮灰他们理都不理。这一策略直接就让梁翼跟那些临时加入的大小豪帅离了心，那些大小豪帅纷纷带着本部人马离开，梁翼威逼利诱也没能把他们留下来，愤怒之下杀了好几个豪帅，吞并了他们的人马，结果非但没能吓住那些大小豪帅，反倒让那帮货跑得更欢了。
七月一日，萧育率领九干人马从彭城出发，直扑氶城。
这样的部署有点迷，按理说这支大军此时不管是去追击曹嶷还是去追击梁翼，都可以取得辉煌的战绩，但是萧育却一个都没追，直扑兰陵地界，白白放过了歼灭曹嶷精锐力量的机会，着实是可惜。不过，有失就有得，晋军虽然放过了歼灭曹嶷精锐力量的机会，这支大军抢先一步进入兰陵郡，却也让曹嶷彻底丧失了夺回兰陵郡或者向兰陵郡反抗自己的武装发起报复的打算，远远的跑开，兰陵郡的人口、财富得以保全……
是得是失，谁又说得清楚呢？
不过这也符合李烈的用兵思路。曹嶷拥有青、兖二州大部分地区，而自己只有两个郡，论地盘论人口都远远不如曹嶷。曹嶷就算将这几万人马全折在徐州境内了，也可以在很短时间内拉起一支更庞大的军队，而他要是将这两万人马给拼光了，估计就没有再拉起一支军队的机会了，光是那些被他得罪得死死的豪强、士族就能生生撕了他。就他目前的情况而言，避开与曹嶷大军正面硬碰，尽量减小自身伤亡，瞅准机会将一块精华地盘抢过来壮大自身实力，无疑是非常聪明的做法。
得亏是晋军并不想与自己决战，曹嶷才逃出了生天。虽然断后的部队不断遭遇晋军的攻击，损失惨重，但是曹嶷和梁翼还是顺利地退回了青州，而此时，他们的部队已经损失过半了。这次出兵他一根粮食的毛都没捞到，还损失了好几干本部精锐人马，连带兰陵郡这块富庶之地也丢掉了，当真是偷鸡不成蚀把米。有了这次教训，估计短时间内他都不敢再去招惹李烈了。